烽火通信公司简介_烽火 通信

一重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.5 公司简介

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1.6 提取10%法定公积金，计41,833,340.32元；不提取任意公积金；扣除已实施2014年度现金分红方案派现248,782,387.50元，本次可供股东分配的利润合计1,509,122,972.06元。以2015年度利润分配股权登记日股数为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。 此预案尚需公司年度股东大会审议通过后方能实施。

二报告期主要业务或产品简介

光通信是公司的立身之本，自1999年成立至今，烽火通信始终专注于民族光通信事业的进步与发展。公司的主营业务立足于光通信，并深入拓展至信息技术与通信技术融合而生的广泛领域，产品主要包括光传输与光接入、光纤光缆、业务与终端、光配线、系统集成等，并可为客户提供完整的数据通信及行业网解决方案及定制化的软件与服务；主要客户遍布国内、国际和信息化三大市场；旗下拥有武汉烽火信息集成技术有限公司、武汉烽火国际技术有限责任公司、武汉烽火技术服务有限公司等多家控股公司，资产规模逾百亿元，已跻身全球光传输与网络接入设备、光纤光缆最具竞争力前列。

烽火以创建卓越企业为目标，在全面推行卓越绩效管理模式的基础上开展了“基于组织绩效提升的管理变革”，通过强化需求管理和产品规划，精确对准市场需求；做好项目的分类分级管理，保证重点项目的资源投入和管理力度；建立技术平台开发体系，提高研发共享效率，持续优化创新体系，增强企业活力和竞争力。卓越绩效管理模式的全面践行，为烽火通信的产业发展提供了强大的助推力。报告期内，公司的业务发展仍是立足光通信主业，同时积极向信息化蓝海转型拓展。为响应国家大数据发展战略，借力“智慧湖北”建设的重要发展契机，推动公司大数据业务的开展，公司在原有烽火集成、烽火网络、烽火星空、南京数据中心等业务范围基础上，积极构建“大集成”框架，并成立智慧地铁公司、教育资源平台运营公司、武汉光谷智慧科技有限公司、湖北省楚天云有限公司，发布“云网一体”化综合解决方案，公司全自主开发的“大数据平台+应用开发+数据分析”产业链正逐步形成。

随着全球进入信息社会步伐的加快，光通信产业正以超乎人们想象的速度发展，成为最具潜力的、增长速度最快的行业之一，大容量、高带宽仍是未来光通信网络发展的基本需求；同时，新一代信息技术如云计算、大数据、下一代网络等将推动ICT产业链的跨界变革，带来广阔的市场空间的同时，也对将我们的技术开发能力、商业模式、组织架构等带来了一系列的挑战。公司将努力迈上能力提升的新台阶，坚持“做大”的主线不动摇，全力推进“做强做优”的进程，确保公司的可持续发展。

三会计数据和财务指标摘要

单位：元 币种：人民币

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四2015年分季度的主要财务指标

五股本及股东情况

5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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六管理层讨论与分析

2015年，公司发展把握“稳中求进”的总基调，以提高发展质量和效益为中心，主动适应“新常态”，积极探索适应互联网时代特点的新业务模式，在立足主业的同时，深入布局信息安全、IDC、云计算、智慧城市等新型产业领域，产业规模实现了新增长。截至报告期末，公司总资产达1,907,856.16万元，同比增涨23.22 %；归属母公司所有者权益 685,850.63万元，同比增涨9.75%；公司全年实现营业收入1,348,963.69万元，同比增涨25.81%；实现归属母公司净利润65,737.78万元，同比增涨21.80%。

(一)主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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变动说明：

报告期内，公司营业收入比上年同期增长25.81%，营业成本比上年同期增长25.71%，毛利率基本与上年持平；销售及管理费用增长较快，主要是由于公司市场、研发投入增长所致。经营活动现金净流量与上年相比基本持平；投资活动现金流量比上年同期减少131.68%，主要是本期购置资产及投资子公司较上期增加所致；筹资活动产生的现金流量较上年同期增长177.27%，主要是本年向银行借款筹集资金增加所致。

1.收入和成本分析

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

(2).产销量情况分析

主要销售客户的情况：公司向前五名客户销售收入合计 146,156.4万元，占全部销售收入的 10.83 %。

(3).成本分析表

单位：元

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2.费用

单位:万元

（1）报告期内，销售费用增加18,598.33万元，较上年增长19.62%，主要是销售规模扩大，市场投入增加所致；

（2）报告期内，管理费用增加28,591.78万元，较上年增长20.94%，主要是公司加大研发投入所致；

（3）报告期内，财务费用增加9,398.95万元，较上年增长459.89%，主要是因为公司非美合同增加，受小币种汇率波动影响较大，同时受到人民币贬值影响，汇兑损失增加较多；

（4）报告期内，所得税增加2,522.87万元，较上年增加76.45%，主要是部分子公司所得税政策发生变化所致。

3.研发投入

研发投入情况表

情况说明

2015年，费用化研发支出143,119.59万元，同比增长21.66%，占当年营业收入10.61%。报告期内公司进一步发挥创新的驱动力，持续优化产品和技术布局，努力探索以技术创新引领行业话语权，加大在网络核心芯片、超大容量、超低损光纤、特种光纤等方面的研发力度，推进海洋网络建设，实现从陆地向海洋的光通信技术、产品延伸，形成海陆一体化信息网络，实现核心竞争力的延伸，培育公司长期竞争力。

4.现金流

（1）报告期内经营活动现金净流量减少575.96万元，基本与上年持平；

（2）报告期内投资活动现金流量减少52,519.99万元，较上年减少131.68%，主要是本期购置资产及投资子公司较上期增加所致；

（3）报告期内筹资活动现金净流量增加26,387.88万元，较上年增加177.27%，主要是本年向银行借款筹集资金增加所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三)资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：万元

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(四)行业经营性信息分析

从2015年政府工作报告首次提出“互联网+”概念至今，作为互联网产业发展基础和延伸的信息产业，就备受关注。在 “十三五”规划纲要草案中，再次明确要推进信息技术发展，除了给出“推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展”的总体发展方向，网络强国战略、新一代信息基础设施、拓展网络经济空间、实施国家大数据战略、超前布局下一代互联网、实施“互联网+”行动计划等等一系列的表述都体现出信息化发展在国家“十三五”中的战略地位，信息产业不仅将是我国未来经济发展的重大基础设施，为经济提供必要的支撑，自身也将进入快速发展期，为经济增长贡献重要的力量。

作为国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，信息产业不仅可以促进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构，还对转变发展方式和维护国家安全具有十分重要的作用，已成为各国经济发展的重要着力点。当前，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，各国围绕抢占新一轮产业竞争制高点、打造国家竞争新优势的竞争日趋激烈。信息产业发展面临新的趋势和形势。其一，信息通信技术处于加速发展和跨界融合的爆发期，成为引领新一轮科技革命的主导力量。其二，新一代信息通信技术与制造业加速融合，推动生产方式持续变革。其三，围绕数字竞争力的全球战略布局全面升级，塑造国家长期发展新优势的国际竞争加剧。信息已经成为与能源、材料同等重要的战略资源，成为重要生产要素和社会财富，不断强化信息化背景下经济社会发展的主导权，是国际社会的共同选择。

近年来，我国高度重视信息产业发展，信息产业已经是我国经济最具活力、最具创新的行业之一。但不能忽视的是，我国信息产业正处于转型升级关键期，与世界先进水平相比，我国电子信息产业发展仍有较大差距，必须加快产业结构调整，推动产业优化升级，加强技术创新，才能真正释放信息产业发展新活力。

(五)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

公司长期股权投资期初额309,896,452.90元，期末额361,816,142.74元，期末比期初增加 51,919,689.84元，变动16.75%。主要是由于：2015年出资4500万元设立湖北楚天云有限公司所致。

重大的股权投资

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(1)重大的非股权投资

无

(2)以公允价值计量的金融资产

详见财务报告附注十一：公允价值的披露。

(六)重大资产和股权出售

无

(七)主要控股参股公司分析

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注：武汉烽火网络有限责任公司、武汉烽火技术服务有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司已成为武汉烽火信息集成技术有限公司下属子公司。

一、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

随着万物互联时代的加速到来，信息通信业在全球经济中的基础性、战略性、先导性地位将更加突出，对于社会发展的提升推动作用还将深化，信息通信业整体规模还将扩大。当前，全球信息技术领域创新高度活跃，信息网络正向泛在、融合、智能和绿色的多元化方向发展；全球资本和技术密集型ICT产业兼并重组步伐不断加快，国际巨头正加速构建“产品+内容+服务”的产业生态系统。在国内，网络强国、大数据、“互联网+”、信息安全等国家战略和政策措施，也催生着中国信息通信产业的加速发展，并要求企业从更高层次、在更宽领域、履行支撑服务网络强国建设的新使命。

但我国信息技术产业大而不强、核心技术提升受限、产业结构不尽合理等深层次矛盾仍很突出。新目标、新任务需要我们更加努力，最大限度地挖掘光纤潜力，造福人类社会是烽火的使命，面对新机遇、新挑战，公司将以促进互联互通、网络经济创新发展、保障网络安全等为重点任务，突出模式创新，注重资源优化，强化“增量”理念，用制度、流程和信息化手段，加快培育新动力、拓展发展新空间。

(二)公司发展战略

立足一个主业，即光通信主业；坚持两大战略，即自主创新和人才强企战略； 拓展三大市场，即国内、国际、信息化市场； 完善四个平台，即市场营销、生产制造、技术开发、信息化管理平台； 实现五大目标，即销售规模、人均产出、海外销售占比、净资产收益率、主要产品竞争力保持增长，向世界级卓越企业全面迈进。

(三)经营计划

2016年是公司的“能力提升年”，公司将以管理者任职资格认证活动为抓手，快速提升管理者的综合素质，带动全员的能力提升，为“十三五”公司深化变革，提质增效奠定坚实的能力基础；坚持“做大”的主线不动摇，以行业地位和市场份额为衡量标准，确定阶段目标和有效分解任务；同时加快国际化人才队伍建设，以支撑“全球化”发展的需要；要加强各部门、平台间合作与协同发展，积极支持面向ICT的战略转型。具体措施包括：

1、聚焦管理活动，持续提高经理人能力素质。公司将坚持以科学的过程管理创造好的经营结果，抓好管理活动认证这一干部任职资格的核心要素。尽快实现管理活动认证工作的常态化、制度化，督促各级经理人以认证为行动指南，全面提升综合素养，以应对日益复杂的市场竞争。

2、围绕市场，持续开展技术创新和管理创新。公司将坚持把创新摆在公司发展全局的核心位置，构建发展新机制，深入推进管理创新，创造公司在新形势下增量发展的强劲动力；扩大创新成果，发挥科技创新在公司发展全局的引领作用，提升公司技术创新的引领能力；拓展发展新空间，推动市场布局优化、客户感知提升、商业模式及业务形态的探索等各项工作更有实效。

3、放眼全球市场，加速推进全面国际化进程。公司将抓住“一带一路”战略机遇，大力加强国际市场拓新，坚持和优化“一区一策、一品一策”的方针，稳扎稳打，敢于挑战，拓展更为宽广的国际市场；深入开展海外市场本地化工作，提升管理部门的国际化管理水平，力争让全面国际化在“十三五”开局之年取得更大的突破。

4、围绕行业应用，积极打造ICT核心竞争力。公司将肩负“云网端”战略转型的重大使命，加快推动传统主业转型，同时推动新兴产业加速成长；面向ICT领域，关注应用，着力提升用户体验；发挥优势，围绕“自主、安全、可控”，着力拓展和深耕特色市场，尽快形成核心竞争力。

5、坚持绿色发展，通过技术变革、工艺改进、管理提升，全面优化产品能耗和排放指标，积极构建绿色通信网络；以央企社会责任为己任，继续强化风险控制，不断完善内部管理机制；以文化为先导，夯实企业发展基础，确保企业健康可持续发展。

(四)可能面对的风险

1、技术开发风险：创新成果意味着话语权，意味着源源不断的竞争力，公司如不能坚持科技创新，持续跟进国内外通信行业最新技术，把握客户最新需求，加快新产品的研发速度，保持国内领先地位，则公司将面临着市场占有率下降，产品被竞争对手新产品替代的风险。

2、经营成本加大的风险：公司作为以光通信为主业的高科技企业，竞争的关键在于人才竞争，特别是新业务的扩展，更需加大人员和资金的投入，公司为了吸引高层次技术人才、维持高水平人才队伍的稳定，需要付出更高的代价；同时，随着公司业务的不断成长，营运资金和各类资本性开支均不断增加。因此，公司将面临经营成本加大的风险。

3、汇率变动风险：公司的记账本位币为人民币，随着公司海外业务规模的扩大，外汇收入增加，汇率波动可能对项目运营产生一定影响。

4、应收账款回收风险：2015 年末，公司应收账款占流动资产及当期营业收入的比例分别为20.24%、 24.40%；从客户结构判断，公司主要客户为运营商等实力强大、信誉良好的公司，未来应收账款发生坏账损失的可能性很小。但是，由于应收账款余额较大，若客户经营状况发生不可逆转的不利变化，可能给公司造成坏账损失。对此公司将通过事前把关、事中监控、事后催收，逐步完善应收账款管理制度和应收账款催收政策，使应收账款的质量得到提高，降低坏账发生的可能性。

七涉及财务报告的相关事项

7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

不适用

7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

不适用

7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

（2）、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注“三、（十四）长期股权投资”或本“附注三、（十）金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注“三、（十四）长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期损益。

7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2016年4月9日

股票简称：烽火通信 上市地：上海证券交易所 股票代码：600498

烽火通信科技股份有限公司

2016年度非公开发行股票预案

（摘要）

二零一六年四月

声明

一、本公司及董事会全体成员承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本摘要是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。

五、本摘要所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

烽火通信科技股份有限公司本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2016年4月7日召开的第六届董事会第五次会议审议通过，尚需履行的程序包括但不限于国务院国资委审批、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

第一节 本次非公开发行方案概要

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后的6个月内择机实施。

（三）发行对象

本次非公开发行的发行对象为烽火科技及符合中国证监会规定的公司前20名股东（不含烽火科技及其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者，合计不超过10名（含10名）。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除烽火科技之外的其他发行对象，将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）认购方式

本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五会议决议公告日（即2016年4月9日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.20元/股。本次非公开发行的最终价格，在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

烽火科技将不参与本次非公开发行的询价过程，并接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

（六）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过8,117.1171万股；在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次发行数量上限将作相应调整。

烽火科技同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

（七）锁定期及上市安排

本次非公开发行的股份中，向烽火科技发行的股票限售期为36个月，向其他认购对象发行的股份限售期为12个月。限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

二、募集资金数额及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过180,200万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

三、本次发行构成关联交易

烽火科技为公司控股股东，其同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，烽火科技认购本次非公开发行股票构成关联交易。

四、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前（截至2016年3月31日），公司总股本为104,669.3474万股，其中，烽火科技直接持有48,730.0306万股，持股比例为46.56%。武汉邮电科学研究院(以下简称“邮科院”)持有烽火科技92.69%的股权，国务院国资委持有邮科院100%的股权，国务院国资委为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过8,117.1171万股，其中，烽火科技拟认购本次非公开发行不低于10%且不超过20%的股份。本次非公开发行完成后，公司总股本不超过112,786.4645万股；按照10%的认购下限计算，本次认购完成后烽火科技持股比例约为 43.93%，仍为公司控股股东。邮科院持有烽火科技集团92.69%股权，国务院国资委持有邮科院100%的股权，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

五、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行相关事项已经2016年4月7日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需经国务院国资委批准，并提交公司股东大会表决。

本次非公开发行相关事项经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。本次非公开发行获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行的全部呈报批准程序。

第二节 董事会确定的发行对象的基本情况

一、基本情况

公司法定名称：武汉烽火科技集团有限公司

类型：有限责任公司

成立时间：2011年9月6日

注册资本：64,731.58万元

注册号/统一社会信用代码：91420100581816138L

住 所：武汉市洪山区邮科院路88号

法定代表人：童国华

经营范围：通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）

二、烽火科技最近一年的简要财务数据

烽火科技最近一年经审计的简要财务数据如下：

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三、烽火科技近三年主要业务发展情况

烽火科技是中国光通信的发源地，是中国主要的信息通信领域产品和综合解决方案提供商，直属国务院国有资产监督管理委员会管理。经过四十多年的发展，烽火科技已形成覆盖光纤通信技术、数据通信技术、无线通信技术与智能化应用技术四大产业的发展格局，是目前全球唯一集光电器件、光纤光缆、光通信系统和网络于一体的通信高技术企业；旗下拥有多家上市公司和控股公司，资产规模逾百亿元。

目前，烽火科技的主要产品有通信系统、光纤光缆及电缆、通信器件、数据网络产品及无线通讯信号覆盖产品，2012年、2013年及2014年，烽火科技上述产品的收入占当年度营业收入的比例分别92.13%、90.95%和92.47%。

四、烽火科技及其有关人员最近五年受处罚等情况

烽火科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

公司（作为乙方）与烽火科技（作为甲方）于2016年4月7日在湖北省武汉市签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

一、协议标的

乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

二、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为烽火通信第六届董事会第五次会议决议公告日，乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日烽火通信股票交易均价的90%。若在本次定价基准日至发行日期间，乙方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，由乙方董事会及其授权人士依据股东大会的授权，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。甲方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

三、认购数量

乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过8,117.1171万股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

若乙方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据上交所相关规则进行相应调整。

四、股份锁定

甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及上交所的规定执行。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的可行性分析

本次募投资金扣除发行费用后将全部用于建设“融合型高速网络系统设备产业化项目”、“特种光纤产业化项目”、“海洋通信系统产业化项目”、“云计算和大数据项目”、“营销网络体系升级项目”等5个项目，有助于公司在确保光通信主业的同时，面向智慧城市、云应用服务等新兴领域加大投入、形成规模，提升公司综合竞争力,保持公司在关键领域的技术领先地位。

二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目完成后，能够形成公司新的利润增长点，进一步提升公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益，能够促进公司的长远健康发展。

基于本次募集资金投资项目的投建和运营特性，项目早期的投入可能短期对公司净利润水平造成一定影响。但随着项目达产，预期效应将逐步显现，公司将创造出新的盈利点，营业收入和盈利水平将大幅提升，有利于公司的未来发展。

烽火通信科技股份有限公司

2016年4月7日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2016-014

烽火通信科技股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月31日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月31日 14点30分

召开地点：湖北武汉洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月31日

至2016年5月31日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，并于2016年4月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：武汉烽火科技集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2016年5月27日上午9:00-11:30，下午1:00-5:00

2、登记地点：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

3、登记办法：

出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。

拟出席本次现场股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东的营业执照及股东账户卡可为复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记（信函须在登记时间2016年5月27日17:00前到达），其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：武汉市洪山区光谷创业街42号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处（邮政编码：430074）

（2）联系电话：027-87693885

（3）联系传真：027-87691704

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2016年4月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

烽火通信科技股份?有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月31日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2016-013

烽火通信科技股份有限公司

关于非公开发行涉及关联交易的公告

●重要内容提示：

交易内容：烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向符合中国证券监督管理委员会规定条件的公司前20名股东（含武汉烽火科技集团有限公司，不含其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象非公开发行股份。本次非公开发行股份的数量不超过8117.1171万股，其中，本公司控股股东武汉烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避相关议案的表决。

交易风险：本次非公开发行尚待取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、公司股东大会的批准，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与本次非公开发行的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

2016年3月，本公司之全资子武汉烽火信息集成技术有限公司（以下简称“烽火集成”）拟使用人民币14,719.36万元，收购公司控股股东烽火科技持有的烽火集成的子公司武汉烽火信息服务有限公司42.27%股份。除上述关联交易及日常关联交易外，过去12个月，公司与烽火科技之间不存在其他应予披露的关联交易。过去12个月，公司与其他关联人之间不存在与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）公司拟向包括本公司控股股东烽火科技在内的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象非公开发行股份（以下简称“本次非公开发行股份”）。本次非公开发行股份的数量不超过8117.1171万股，其中，烽火科技拟以现金方式认购本次非公开发行股份，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

2016年4月7日，公司与烽火科技在湖北省武汉市签署了《烽火通信科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）由于烽火科技为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

（三）截至本次关联交易为止，过去十二个月内公司与烽火科技的关联交易（日常关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，公司与其他关联人之前不存在与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方关系介绍

截至本公告发布之日，烽火科技持有本公司46.56%的股份，为公司的控股股东。

(下转B116版）