作者：沈立律师

老六人到中年，上有老下有小，历经着谢顶之痛，时常嘲笑小年轻们没有人生阅历，自谓尝遍中年苦辛。

但老六最近有些笑不出来了，为什么呢？话说是那一年前，老六陷入中年危机，正好隔壁村子的小伙马二蛋来邀请：“老六，我要开一家公司了，我来做股东，你做法定代表人，如何？”

经过仔细思量，老六接受了二蛋的邀请，成为公司法定代表人。

然而世事难料，公司经营不善资不抵债，二蛋为了躲债已经跑的无影无踪。老六独木难独支。现在老六万分惆怅，股东都跑路了，他作为一个法定代表人要怎么解散并且注销公司？

这个问题嘛，正好沈立律师有些研究，且让我来分析一二。

一、老六无法解散、注销公司

根据公司法第一百八十条规定，公司可以解散的情形为：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

联系到老六的情况，公司为二蛋100%持股，老六为法定代表人，在二蛋已经消失无踪的情况下，股东会无法召开，公司不存在营业期限届满的情况，也不存在合并、分立事实以及被吊销营业执照的事实，老六不是股东也意味着他无法提起公司解散之诉。如此说来，似乎老六的唯一希望就是公司章程是否规定的解散事由？

且慢，即使公司章程约定的公司解散事由满足也不代表公司必然解散。根据《公司法》第一百八十一条规定，公司出现此等情况的，有限责任公司如果经过有持有三分之二以上表决权的股东表决通过（股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二表决），可以通过修改公司章程的方式让公司继续存续。

同时，《公司法》第三十七条规定，股东会有权对公司解散、清算作出决议。公司章程规定之解散事由满足后，需股东会就是否继续运营进行决议，如果决定不再继续运营的，应成立清算组进行清算，在此过程中仍然需要二蛋的参与和配合。

当然，在二蛋已经无法联系的情况下，召开股东会是几乎不可能的事。因此，从目前规定来看，老六想解散公司缺乏法律渠道。

老六听完此番话几乎要晕倒过去，难道就没有其他方法可以达到公司解散、注销的目的吗？

二、其他解决方案初探

在公司已经资不抵债、无法经营的情况下，可以提出破产申请，进行破产清算，待破产清算完毕后注销公司。

根据《中华人民共和国企业破产法》第七条之规定，有权向人民法院提出破产清算申请的主体为：债权人、债务人（即公司本身）、依法负有清算责任的人。

由债务人（公司）提出破产申请需召开股东会，不具备实际履行能力，对于老六来说，较为可行的方案是告知债权人当前公司状况，由债权人提出破产申请。当然，由于主动权并不掌握在自己手中，最终债权人是否会同意提出破产申请没有办法进行预估。