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股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2015—011
债券代码：122327 债券简称：13 卧龙债
卧龙地产集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第六届董事会第二十三次会议通知于 2014 年 3 月 27 日以书面传真、
电话、专人送达等方式发出，会议于 2015 年 4 月 8 日在浙江省绍兴市上虞区公司
办公楼会议室召开。应参加会议董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由 陈嫣妮董事长主持，审议并通过了
以下议案：
一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度董事会工
作报告》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度总经理工
作报告》。
三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度财务决算
报告》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2015 年度财务预算
报告》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年年度报告全
文及摘要》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
《 公 司 2014 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度利润分配
的预案》。同意提交公司 2014 年度股东大会审议。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截止 2014 年 12 月 31 日,归属
于母公司所有者的净利润 259,998,293.98 元，母公司可供分配的利润为人民币
527,972,718.11 元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以 2014
年 12 月 31 日公司总股本 725,147,460 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现
金红利 0.5 元(含税)分配，共计分配利润 36,257,373 元，剩余未分配利润转入
以后年度。
2014年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为
13.95%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证
公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司
的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良
好的收益，更好地保护股东权益。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2014 年度审计机构
费用及聘任公司 2015 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意
提交公司 2014 年度股东大会审议。
支付 2014 年度财务报告审计费用为 50 万元，内部控制审计报告费用为 20
万元，上述审计费用均不含差旅费。
立信会计师事务所(特殊普通合伙) 对本公司的业务情况较为了解，同时有
较高的专业水平，拟聘任其为本公司 2015 年度财务报告审计机构和 2015 年度内
部控制审计机构，聘用期为一年。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2014 年度社会责任
报告》。
《公司 2014 年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《董事会关于公司内部控制
的自我评价报告》。
《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》 及独立董事意见详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn。
十、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司控股股东及其关联
方占用资金的情况专项说明的议案》。
公司控股股东及其关联方占用本公司非经营性资金的发生额和余额均为 0 元。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十一、 5 票同意， 票反对， 票弃权，
以 0 0 审议通过 关于公司董事、
《 监事 2014
年度薪酬的议案》，同意提交公司 2014 年度股东大会审议。 关联董事王希全、郭
(
晓雄、杜秋龙、马亚军回避表决)
2014 年度的报酬总
姓名 报告期内职务
额(万元)(税前)
王希全 董事、总经理
郭晓雄 董事、常务副总经理
杜秋龙 董事、副总经理
马亚军 董事、财务总监、董事会秘书 28.8
陈体引 监事会主席
孙慧芳 监事 8.04
独立董事年度津贴为 8 万(税前),已经 2010 年度股东大会审议通过，本年度
未做调整，故本次董事会不再审议。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十二、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司 2015 年度日
常关联交易的议案》(关联董事陈嫣妮、王希全、严剑民回避表决)。
具体内容详见《证券时报》 《上海证券报》及上海证券交易所网站
、
www.sse.com.cn 的公司临 2015-013 公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司组织机构调整的
议案》；
为提升管理效率，优化组织结构，同意调整公司组织机构设置：原绍兴区域
管理总部拆分为上虞区域管理总部和绍兴公司；合并人力行政部及运营管理部，
组成综合管理部。调整后的公司职能部门为综合管理部、技术中心、财务部、投
资发展部及董事会审计委员会下设的审计部。
十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制订<公司内部控
制监督制度>的议案》。
《公司内部控制监督制度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司财务制
度>的议案》。
修订后的《公司财务制度》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权， 审议通过《关于执行新会计准则
及会计政策变更的议案》。
www.sse.com.cn 的公司临 2015-014 号公告。
独立董事意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
十七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公司 2014 年
度股东大会的议案》。
www.sse.com.cn 的公司临 2015-015 号公告。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2015 年 4 月 10 日