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安信证券股份有限公司
关于安泰科技股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2015]3070号)的核准，安泰科技股份有限公司(以下简称“安泰科技”，“发行人”或“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过41，855，568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“独立财务顾问(主承销商)”)作为安泰科技本次非公开发行的独立财务顾问(主承销商)，认为安泰科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规章制度的要求及安泰科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合安泰科技及其全体股东的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
(一)发行价格本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的90%。定价基准日为董事会决议公告日。定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为9.07元/股，定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为8.163元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为8.17元/股。
在董事会决议公告日至股份发行日期间，公司未发生派息、送股、分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格不作调整，为8.17元/股。
(二)发行数量
公司原预计向中国钢研科技集团有限公司(以下简称“中国钢研”)、长江盛世华章养老保障委托管理产品安泰振兴股权投资计划专项投资账户(以下简称“安泰振兴专户”)及平安大华华腾科技资产管理计划(以下简称“华腾资管计划”)发行股份募集配套资金不超过34，196万元，发行股份不超过41，855，568股。
按照本次发行股份募集配套资金的发行价格8.17元/股计算，向中国钢研发行不超
过12，479，804股、向安泰振兴专户发行不超过19，583，843股、向华腾资管计划发行
不超过9，791，921股。
本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，发行对象安泰振兴专户由安泰科技管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划全额认购，安泰科技两名核心骨干离职，股权投资计划出资人减少2人，股权投资计划整体规模减少440万元，发行对象安泰振兴专户相应调整发行规模，实际认购金额由 16，000万元缩减为 15，560万元，认购股数由 19，583，843股缩减为
19，045，287股。发行对象华腾资管计划委托人余小泉因自身原因缩减认购规模，由原认购金额4，000万元减为2，000万元；委托人曹甜因自身原因减少认购规模，
由原认购金额2，300万元减为2，100万元；委托人曾凯泰因自身原因减少认购规模，
由原认购金额1，000万元减为200万元，相应调整发行规模，实际认购金额由8，000
万元缩减为5，000万元，认购股数由9，791，921股缩减为6，119，951股。
调整后，本次配套募集资金发行总数为37，645，042股，本次募集配套资金最终发行股份的认购情况如下：
序号 发行对象
调整前 调整后金额(万元) 股数(股) 金额(万元) 股数(股)
1 中国钢研 10，196 12，479，804 10，196 12，479，804
2 安泰振兴专户 16，000 19，583，843 15，560 19，045，287
3 华腾资管计划 8，000 9，791，921 5，000 6，119，951
合计 34，196 41，855，568 30，756 37，645，042
本次配套募集资金的调减金额为3，440万元，占原预计募集配套资金总额的比例为10.06%；本次配套募集资金发行股份调减数为4，210，526股，占原预计募集配套资金发行股份总数的比例为10.06%。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次配套募集资金调减不构成重组方案的重大调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套募集资金的调减金额为3，440万元，占原预计募集配套资金总额的比例为10.06%；本次配套募集资金发行股份调减数
为4，210，526股，占原预计募集配套资金发行股份总数的比例为10.06%。本次配套募集资金调减不构成重组方案的重大调整。
(三)发行对象
本次发行对象为3名，即为中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划，符合
2015年第二次临时股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法规的相关规定。
(四)募集资金金额
本次募集资金总额为307，559，993.14元，扣除承销费、审计验资、律师等费用后，募集资金净额为296，109，993.14元。
经核查，独立财务顾问(主承销商)认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合发行人股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法规的相关规定。二、本次非公开发行股票履行的相关程序
1、2015 年 4 月 16 日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2、2015 年 6 月 16 日，国务院国资委下发《关于安泰科技股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国资产权［2015］454号)，原则同意本次交易涉及的非公开发行股票相关内容。
3、2015 年 8 月 26 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
4、2015年 9月 16日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。发行人上述股东大会均提供了现场和网络两种投票表决方式，表决程序合法合规。
5、2015年12月28日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准安泰科技股份有限公司向刁其合等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可
[2015]3070号)，核准发行人非公开发行不超过41，855，568股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金，有效期12个月。
经核查，独立财务顾问(主承销商)认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行对象涉及的私募投资基金的备案情况
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为中国钢研、安泰振兴专户及华腾资管计划。
中国钢研作为安泰科技的控股股东，系依法设立的有限公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金。
平安大华系依据《中国证券监督管理委员会关于核准设立平安大华基金管理有限公司的批复》(证监许可〔2010〕1917号)，经中国证监会批准、依法登记注册的公募基金管理公司，华腾资管计划为公募基金管理公司为特定客户设立的资产管理计划，受《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(中国证监会令第83号)的管理，平安大华及华腾资管计划均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
长江养老系依据《中国保险监督管理委员会关于长江养老保险股份有限公司开业的批复》(保监发改〔2007〕500号)，经中国保监会批准、依法登记注册的养老资产管理公司，其开展养老保障管理业务受《养老保障管理业务管理暂行办法》(保监发〔2013〕43号)的管理。长江养老已于2015年5月20日取得中国保险监督管理委员会核发的《关于长江养老保险股份有限公司盛世华章养老保障管理产品增设投资账户的批复》(保监许可[2015]447号)，同意增设安泰振兴专户。
长江养老及安泰振兴专户均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》界定的私募基金管理人和私募基金，无需办理私募基金管理人和私募基金备案。
经核查，独立财务顾问(主承销商)认为：本次发行上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
四、本次非公开发行股票的具体过程
(一)本次非公开发行股票定价和配售情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票的发行价格为8.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股票数量为 37，645，042 股，本次发行对象及其认购及获配的基本情
况如下：
序号 认购对象 认购股数(股) 认购价格(元/股) 认购金额(元)
1 中国钢研 12，479，804 8.17 101，959，998.68
2 安泰振兴专户 19，045，287 8.17 155，599，994.79
3 华腾资管计划 6，119，951 8.17 49，999，999.67
合计 37，645，042 8.17 307，559，993.14
(二)缴款与验资情况
2016年3月29日，发行人向本次发行对象发送了缴款通知书，通知上述发行
对象于2016年4月1日中午12:00前，将应缴股款划至主承销商本次发行专用收款账户。
根据《缴款通知书》的要求，发行对象安泰振兴专户、华腾资管计划于2016
年4月1日中午12:00前，将认购资金足额汇付至主承销商指定的本次发行专用收
款账户；中国钢研于2016年4月1日中午12:00前通过网银指令相关托管银行将认
购资金划汇至主承销商指定账户，但因网银权限原因，认购资金未能在指定时间内到账。鉴于中国钢研有完全履约的意愿，且其认购资金已于2016年4月1日15:00前足额到账，发行人与主承销商认可中国钢研的认购行为。
截至2016年4月1日，安信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募
股认购缴款共计人民币307，559，993.14元。
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年4月1日出具了《验证报告》(中天运[2016]验字第90036号)。经验证，截止2016年4月1日，三家投资者已将申购资金合计人民币307，559，993.14元(人民币叁亿零柒佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分)及时、足额划入安信证券在招商银行股份有限公司深圳安联支行开立的账户。安信证券在招商银行股份有限公司深圳安联支行开立的
755904639610404号账户本次实际收到安泰科技非公开发行A股股票申购资金为人民币307，559，993.14元(人民币叁亿零柒佰伍拾伍万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分)。
2016年4月1日，安信证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2016年4月10日，中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就发行人新增注册
资本的实收情况出具了《验资报告》(中天运[2016]验字第90039号)。根据该验资报告，截至2016年4月1日止，安泰科技已收到股东认缴股款合计人民币
296，109，993.14元(人民币贰亿玖仟陆佰壹拾万玖仟玖佰玖拾叁元壹角肆分)(已扣除发行费人民币11，450，000.00元)。其中：股本人民币37，645，042元，资本公积
人民币258，464，951.14元。安泰科技相应增加的注册资本合计人民币37，645，042元，新增股本占新增注册资本100%。
经核查，独立财务顾问(主承销商)认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定。
五、本次发行的律师见证情况
发行人本次发行的法律顾问北京市海润律师事务所认为：本次发行已依法取
得了必要的批准和授权；本次发行的发行对象、定价及发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及安泰科技相关股东大会决议的规定；本次发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；本次发行的募集资金已全部到位。
六、结论意见经核查，独立财务顾问(主承销商)认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、透明的原则，股票的定价和发行过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象，根据相关法律法规不需要办理私募投资基金备案及管理人登记；本次发行对象的最终持有人和受益人与独立财务顾问(主承销商)无关联关系。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
特此报告。
(本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于安泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)
项目主办人：
樊长江 余中华安信证券股份有限公司
年 月 日