返回目录：经济新闻
公告日期：2015-04-01
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2015－017
债券代码：112043 债券简称：11东控02
东莞发展控股股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞发展控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第三十四次会议于2015年3月30日在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室召开，应到会董事7名，实际到会董事7名。会议由尹锦容董事长主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，决议合法有效。本次会议作出了如下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对广东融通融资租赁有限公司增资的议案》
同意公司通过非公开发行股票方式，筹集不超过15亿元人民币的资金，在扣除发行费用后采用直接或间接方式向广东融通融资租赁有限公司增资，以增强广东融通融资租赁有限公司的资金实力，扩大融资租赁业务规模。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司符合现行有关法律法规及规范性文件所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司根据战略发展规划，通过非公开发行股票募集资金。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》本议案涉及关联交易，关联董事尹锦容、王启波、张庆文已对相关议案回避表决，并由4名非关联董事进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过204,918,031股(含204,918,031股)。其中，东莞市公路桥梁开发建设总公司认购27,322,404股；广发证券资产管理(广东)有限公司认购不超过24,590,164股(其中，广发证券资产管理(广东)有限公司管理的“广发东控1号定向资产管理计划”认购的数量不超过10,928,962股，广发证券资产管理(广东)有限公司管理的 “广发资管凯悦1号集合资产管理计划”认购的数量不超过13,661,202股)；东莞市国弘投资有限公司认购13,661,202股；东莞市能源投资集团有限公司认购13,661,202股；东莞市四通实业投资有限公司认购43,715,847股；嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业(有限合伙)认购27,322,404股；北京中融鼎新投资管理有限公司认购13,661,202股；汇天泽投资有
限公司认购13,661,202股；广东南博投资有限公司认购13,661,202股；五矿国际信托有限公司认购13,661,202股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日(即2015年4月1日)，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行价格为7.32元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为东莞市公路桥梁开发建设总公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司、东莞市四通实业投资有限公司、广东南博投资有限公司、嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业(有限合伙)、北京中融
鼎新投资管理有限公司、汇天泽投资有限公司和五矿国际信托有限公司。本次拟非公开发行股票数量不超过204,918,031股(含204,918,031股)，由本次发行对象以现金方式认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次参与认购的10名投资者所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过15亿元人民币(含15亿元)，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增资广东融通融资租赁有限公司，以扩大其融资租赁业务规模。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行前的公司累计滚存未分配利润。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》，关联董事尹锦容、王启波、张庆文已对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司2015年4月1日刊登于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》
六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
最近五年内，公司无募集资金投资项目，也未以公开或非公开的方式发行股票。故公司本次非公开发行股票不需要编制关于公司前次募集资金使用情况的报告。
七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2015年4月1日刊登于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
八、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司签署附条件生效
的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事尹锦容、王启波已对本议案回避表决。
东莞市公路桥梁开发建设总公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象东莞市公路桥梁开发建设总公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额2亿元人民币。
本次交易为关联交易，公司独立董事已对本议案发表独立意见。
本议案的具体内容详见公司2015年4月1日刊登于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告(公告编号：2015-019、2015-023)。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与广发证券资产管理(广东)有限公司签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事尹锦容、王启波、张庆文已对本议案回避表决。
广发证券资产管理(广东)有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象广发证券资产管理(广东)有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额不超过1.8亿元人民币。
其中，广发证券资产管理(广东)有限公司管理的广发东控1号定向资产管理计划认购的金额不超过8,000万元人民币，广发证券资产管理(广东)有限公司管理的广发资管凯悦1号集合资产管理计划认购的金额不超过10,000万元人民币。
广发东控1号定向资产管理计划由本公司包括部分董事、监事、高级管理人员在内的员工成立的员工持股计划认购，广发资管凯悦1号集合资产管理计划的认购对象含有本公司控股股东东莞市公路桥
梁开发建设总公司的部分高级管理人员，因此本次交易为关联交易。
公司独立董事已对本议案发表独立意见。本议案的具体内容详见公司2015年4月1日刊登于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告(公告编号：2015-019、2015-023)。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与东莞市国弘投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
东莞市国弘投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象东莞市国弘投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与东莞市能源投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
东莞市能源投资集团有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象东莞市能源投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与东莞市四通实业投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
东莞市四通实业投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象东莞市四通实业投资有限公司签署附条件
生效的股份认购协议，认购金额3.2亿元人民币。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议的议案》
嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业(有限合伙)参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象嘉兴硅谷天堂昌吉投资合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的股份认购协议，认购金额2亿元人民币。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与北京中融鼎新投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
北京中融鼎新投资管理有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象北京中融鼎新投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与汇天泽投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
汇天泽投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象汇天泽投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与广东南博投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
广东南博投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象广东南博投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司与五矿国际信托有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
五矿国际信托有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票，同意公司与发行对象五矿国际信托有限公司签署附条件生效的股份认购协议，认购金额1亿元人民币。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关联董事尹锦容、王启波、张庆文已对本议案回避表决。
为保障公司非公开发行股票的顺利实施，同意提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，具体如下：
1、在法律法规及规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；
2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；
3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，在股东大会的决议范围内，对本次发行申请文件作出修订和调整；
5、在本次非公开发行股票决议有效期内，若证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件与项目投资条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新审议批准的事项除外；
6、本次发行完成后，办理新发行股份的登记、锁定和上市交易及工商变更登记，并根据实际发行结果，修改《公司章程》相应条款等事宜；
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票联合保荐机构(联席主承销商)暨关联交易的议案》，关联董事张庆文已对本议案回避表决。
同意聘请广发证券股份有限公司和东莞证券股份有限公司作为
公司本次非公开发行股份的联合保荐机构(联席主承销商)。因本公司持有东莞证券股份有限公司20%股权，公司董事、总经理张庆文先生兼任东莞证券股份有限公司董事，根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，本次交易为关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》，修订后的管理制度详见公司于2015年4月1日刊登于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订公司章程的议案》
同意根据中国证监会最新发布的上市公司章程指引、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，结合公司实际，对公司章程进行修订，修订的具体内容请见公司同日发布的《东莞发展控股股份有限公司章程修订案(2015)》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)的议案》，关联董事张庆文已对本议案回避表决。
公司实施员工持股计划符合相关国有资产监督管理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求，同意公司按照中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，实施2015年度员工持股计划；同意《东莞发展控股股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》，草案具体内容详见公司于2015年
4月1日刊登于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司将代员工持股计划，与广发证券资产管理(广东)有限公司(管理人)和招商证券股份有限公司(托管人)签署《广发东控1号定向资产管理计划资产管理合同》，合同内容及签署情况另行公告。
公司独立董事已对本议案发表独立意见；公司监事会经过认真讨论，同意公司实施员工持股计划，并对符合条件的参与人名单进行了核查。
该议案尚需提交公司股东大会审议。议案的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(https://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。
二十三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事张庆文已对本议案回避表决。
为保障公司2015年度员工持股计划(非公开发行方式认购)的顺利实施，依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会在决议范围内全权办理公司2015年度员工持股计划(非公开发行方式认购)的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和实际情况，全权具体决定和实施公司2015年度员工持股计划(非公开发行方式认购)；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
7、本授权有效期，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会已经届满，同意进行换届选举，推荐尹锦容、梁翼区、张庆文、李非、刘少波、江伟、陈玉罡先生为公司第六届董事会董事人选(其中李非、刘少波、江伟、陈玉罡先生为公司独立董事人选)，以上人员简历附后(附件1)。
公司第五届董事会独立董事已对上述董事候选人任职资格和提名程序发表了独立意见。
公司董事会提名委员会对上述董事候选人任职资格和提名程序进行了审核。公司将把上述独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，在深圳证券交易所审核无异议后，公司将召开临时股东大会以累积投票制的表决方式进行董事会换届选举。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年4月17日(星期五)下午2点50分，在东莞市东城区莞樟大道55号本公司会议室，召开公司2015年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议审议的内容如下：
1、《关于向东莞证券股份有限公司借出长期次级债务的议案》2、《关于下属公司新授予东莞巴士有限公司融资租赁额度的议案》
3、《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》4、《关于修订公司章程的议案》
5、《关于公司董事会换届选举的议案》
5.1选举尹锦容先生为公司第六届董事会董事；
5.2选举梁翼区先生为公司第六届董事会董事；
5.3选举张庆文先生为公司第六届董事会董事；
5.4选举李非先生为公司第六届董事会独立董事；
5.5选举刘少波先生为公司第六届董事会独立董事；
5.6选举江伟先生为公司第六届董事会独立董事；
5.7选举陈玉罡先生为公司第六届董事会独立董事。
6、《关于公司监事会换届选举的议案》
6.1选举郭旭东先生为公司第六届监事会监事；
6.2选举欧仲伟先生为公司第六届监事会监事；
6.3选举谭沛洪先生为公司第六届监事会监事。
公司审议本次非公开发行股票(A股)及员工持股计划相关议案的股东大会通知另行发布。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2015年4月1日
附件1:
公司第六届董事会董事人选简历
尹锦容：男，48岁，本科学历，专业法学。1984年参加工作，历任东莞市大岭山镇联办中学教师，东莞市司法局办事员、科员，东莞市政府法制局科员、办公室副主任、主任，东莞市政府法制局副局长、局长，东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理。现任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事长、总经理，东莞市新照投资有限公司董事长，东莞市新凤塘投资有限公司董事长，东莞发展控股股份有限公司董事长。
梁翼区：男，48岁，本科学历。1984年参加工作，历任洪梅中学教师，洪梅镇政府城建办办事员、城建办副主任，东莞市政府法制局科员、法规科副科长，东莞市公路桥梁开发建设总公司质检科科员、建工科副科长、办公室副主任、办公室主任、人事监察科科长。现任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理，兼任东莞市新远高速公路发展有限公司董事、副总经理，东莞市从莞高速公路发展有限公司董事长，东莞市新照投资有限公司监事长，东莞市新凤塘投资有限公司董事、总经理。
张庆文：男，46岁，高级工程师，硕士。1990年参加工作，历任广东福地科技股份有限公司技术员、质检科科长、质保部副部长、办公室主任、董事会秘书，东莞发展控股股份有限公司副总经理。现任东莞发展控股股份有限公司董事、总经理，兼任广东融通融资租赁有限公司董事长，东莞证券股份有限公司董事。
李 非：男，59岁，管理学博士后。1982年参加工作，历任天
津市政府集体经济办公室干部、南开大学商学院讲师、副教授。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，兼任东莞发展控股股份有限公司、索菲亚家居股份有限公司、广州海格通信集团股份有限公司独立董事。
刘少波：男，55岁，管理学博士。历任广东工学院马列教研室助教、暨南大学经济学院经济系助教、讲师、暨南大学经济学院金融系副教授。现任暨南大学经济学院金融系教授、主任、经济学院院长，兼任广东粤运交通股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司独立董事。
江 伟：男，37岁，管理学博士，会计学教授。2006年参加工
作，历任暨南大学管理学院会计学系讲师、副教授。现任暨南大学管理学院会计学系教授，兼任广东省会计学会理事、中国会计学会财务成本分会理事。
陈玉罡：男，39岁，管理学博士。2005年参加工作，历任哈工大深圳研究生院博士后，中山大学管理学院讲师、副教授。现任中山大学管理学院教授，兼任广州招宝投资咨询有限公司顾问、广州善石投资管理中心合伙人。
上述7名董事候选人，除张庆文先生持有公司股份(股票简称“东莞控股”，股票代码“000828”)29股外，其他董事候选人都未持有公司股份；上述7名董事候选人，除尹锦容、梁翼区先生外，其他董事候选人与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；上述7名董事候选人都没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。