新三板股权激励管理办法_虚拟股权激励协议

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象虚拟股票当年不得分红。

（4）个人层面考核要求

根据公司制定的《【 】股份有限公司【 】年虚拟股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时，激励对象虚拟股票当年方可分红。

六、虚拟股票激励计划的调整方法和程序

在本虚拟股票激励计划中，虚拟股票授予数额为固定数额【 】股。公司在按照虚拟股票进行分红前发生资本公积金转增注册资本、派送股票股利、股份拆细、配股或缩股等事项时，虚拟股份总股份数及每个激励对象获授的虚拟股票数量无需做调整， 但是股东大会决议重新约定虚拟股权总数的则进行相应调整。

第五章 本计划的相关程序

一、激励计划实施程序

1. 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施虚拟股票的授予、分红和注销工作。

2. 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予虚拟股票。经股东大会授权后，董事会负责实施虚拟股票的授予、分红和注销。

二、虚拟股票的授予程序

1. 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署虚拟股票激励协议， 以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的虚拟股票授予事宜。

2. 本计划经股东大会审议通过后且授权条件成就后【 】日内，公司应当进行虚拟股票的授予。

三、虚拟股票的分红程序

在每个分红期前，公司应确认激励对象是否满足分红条件，对于满足分红条件的激励对象，由公司办理分红事宜，对于未满足条件的激励对象，本分红期不得分红。

第六章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1. 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划每个分红期所确定的分红条件，则对应的分红期不得进行分红。

2. 公司应及时按照有关规定履行虚拟股票激励计划申报、信息披露等义务。

3. 公司应当如实计算年度税后净利润，乙方对此享有知情权。

4. 公司应当及时、足额支付乙方可得分红。

5. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1. 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2. 激励对象应对虚拟股票激励协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露协议中激励对象所得虚拟股及股数以及分红等情况。

3. 虚拟股票只能本人享有，不能转让、出售和继承。

4. 激励对象无故擅自离职时，相应虚拟股票自动失效，且相应分红自动取消。

5. 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

6. 法律、法规规定的其他相关权利义务。

第七章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

1. 公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）公司股东大会决定终止本计划；

（4）其他法律法规、证监会以及股转系统认定的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象获授的虚拟股票不得进行分红，由公司进行注销。

2. 公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合虚拟股票授予条件或分红条件的，虚拟股票由公司注销处理，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

1. 当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象获授的虚拟股票不得进行分红，由公司注销。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（5）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；

（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（7）董事会认定的类似情形。

2. 当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象获授的虚拟股票不得进行分红，由公司注销。

（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司虚拟股票的人员；

（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故；

（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（6）董事会认定的类似情形。

3. 特殊情形处理

（1）激励对象在公司内部发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划规定的程序进行；

（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的虚拟股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入分红条件；

（3）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票不得继承，公司给予其一定的补偿，其所获授的虚拟股票由公司注销。

（4）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第八章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

【 】股份有限公司董事会

【】年 【】月【】日