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山东南山铝业股份有限公司
董事会关于公司符合配股条件的说明
根据山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为进一步
提升公司竞争力，公司拟向原股东配售人民币普通股（A 股）股票。依照《中华人
民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等有关法律、法规和规范性文
件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，自查结
果如下：
一、公司符合《证券法》第十三条的下述规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受
到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
（五）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
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三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定：
（一）公司最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形；
（三）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预
见的重大不利变化；
（四）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不
利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项；
（七）公司最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比
上年下降百分之五十以上的情形。
四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经
营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
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五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第
九条所列的以下重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规
定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
（三）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
（五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺
的行为；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定：
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司承诺以现金形式全额认购其
可获配的所有股份；
（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
九、公司不违反《重组办法》第五十一条第二款的规定：
《重组办法》第五十一条第二款规定，“上市公司在本次重大资产重组前不符合
中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生
变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应
当不少于一个完整会计年度。”
2016 年 12 月 8 日，公司发行股份购买山东怡力电业有限公司资产包，购买的
标的资产总额、营业收入及资产净额均不超过上市公司 2015 年度经审计的资产总额、
营业收入及资产净额的 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成
上市公司重大资产重组；同时本次资产重组也未导致上市公司实际控制人发生变化。
故公司本次申请配股公开发行股票距该次重组完成的时间间隔不违反《重组办法》
第五十一条第二款的规定。
综上所述，董事会认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续
性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规
定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配
股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
特此说明。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 8 日
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