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河南豫光金铅股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告 | |
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2018-005 河南豫光金铅股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月12日以电话通知、书面直接送达、电子邮件、传真的方式向全体董事发出关于召开公司第六届董事会第二十七次会议的通知，会议于2018年3月23日在公司310会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案： 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 2、2017年度总经理工作报告 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 3、2017年度独立董事述职报告 《2017年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 4、2017年度审计委员会履职情况报告 《2017年度审计委员会履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 5、2017年度财务决算及2018年度财务预算报告 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 6、关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案 董事、高管人员对 2017年年度报告签署了书面确认意见。2017年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 7、关于公司2017年度利润分配方案的议案 报告期内，公司共实现净利润293,992,241.54元，其中归属于母公司的净利润为291,185,382.72元，加上调整后的年初未分配利润337,347,652.62元，减去本年支付普通股股利54,512,131.70元，公司2017年末累计可供股东分配的利润为574,020,903.64元。 公司2017年度利润分配方案为：拟以2017年末总股本1,090,242,634股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.81元（含税），共计派发红利88,309,653.35元，占公司2017年归属于母公司的净利润的比率为30.33%，剩余未分配利润结转为以后年度分配；本年度不实施资本公积转增股本。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 8、关于聘任公司2018年度审计机构及2017年度审计机构报酬事宜的议案 同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年会计报表和内部控制的审计机构，聘期一年，工作内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及提出管理建议。2017年度，公司支付中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬总额为68万元，其中，财务审计费用为43万元，内控审计费用为25万元。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 9、关于《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》的议案 全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》（临2018-007）。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 10、关于会计政策变更的议案 具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅 股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2018-009）。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 11、关于修改《公司章程》部分条款的议案 具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅 股份有限公司关于修改部分条款的公告》（临2018-008） 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 12、关于审议《公司未来三年（2018-2020年度）分红回报规划》的议案 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司未来三年（2018-2020年度）分红回报规划》 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 13、关于审议公司2018年度套期保值计划的议案 同意公司2018年度套期保值计划，主要内容：1、保值品种：黄金、白银、铅、铜。2、保值工具：上海黄金交易所的金、银延期交收交易；上海期货交易所的金期货合约、银期货合约、铅期货合约、铜期货合约；伦敦金属交易所的铅期货合约、铜期货合约；伦敦贵金属交易所的贵金属远期交易；银行的OTC交易等。3、保值数量：根据公司 2018年度原材料采购、在产品占用、产品销售、自营贸易预算情况及预测市场风险程度大小决策，选择相应时机和保值工具，从事相应保值品种的买入保值头寸或卖出保值头寸。买入保值头寸：白银不超过92 吨、黄金不超过2000公斤、铅不超过4万吨、铜不超过1万吨；卖出保值头寸：黄金不超过1.4 吨、白银不超过200吨、铅不超过6万吨、铜不超过4万吨。 不论任何品种、任何时点，操作的持仓头寸不得超过计划的保值头寸额度。4、资金来源：公司自有资金。5、有效期：至2018年12月31日。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 14、关于审议公司2018年度开展外汇套期保值业务的议案 根据公司资产规模及业务需求情况，公司2018年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过4亿美元或其他等值外币。本事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如果实际操作总金额超出上述额度，则需要重新提交董事会审议。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 15、关于为全资子公司江西源丰有色金属有限公司贷款提供担保的议案 公司全资子公司江西源丰有色金属有限公司因生产经营及业务发展的资金需要，拟向金融机构申请额度不超过10,000万元的综合授信，公司拟为其本次授信提供连带责任保证担保，担保额度不超过人民币10,000万元，担保期限为3年。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 16、关于《公司与关联方河南豫光物流有限公司运输合同》的议案 河南豫光物流有限公司（以下简称“物流公司”），原名“济源豫光锌业物流有限公司”。该公司原为公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司的控股子公司河南豫光锌业有限公司的全资子公司。2017年6月，河南豫光锌业有限公司将其持有的该公司股权全部转让给河南豫光金铅集团有限责任公司，同时变更该公司名称为现有名称。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，物流公司仍为公司的关联方。因公司与其签订的《运输合同》即将到期，现公司拟与其重新签订《运输合同》。运输合同中运费的价格，严格按市场价，或参考同等第三方的价格确定。该《运输合同》经公司董事会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。 同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决） 17、关于《上海豫光金铅国际贸易有限公司与关联方河南豫光锌业有限公司购货合同（锌锭）》的议案 上海豫光金铅国际贸易有限公司（以下简称“豫光国际”）为公司的全资子公司，主要经营范围为从事货物及技术的进出口业务。为实现公司综合经营效益的最大化，豫光国际拟充分利用其有色金属营销网络优势，向公司的第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）的控股子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称“锌业公司”）采购锌锭。为规范豫光国际与锌业公司的交易行为，豫光国际与锌业公司签订《购货合同》，有效期为三年。豫光国际向锌业公司采购的锌锭价格，严格按市场价；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易是因豫光国际发展需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则，公平合理，符合公司章程及其他有关规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。 同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决） 18、关于审议《公司与关联方河南豫光金铅集团有限责任公司购货合同（铅精矿、银矿粉、金矿粉）》的议案 因公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（以下简称“豫光集团”）签订的《购货合同（铅精矿、银矿粉、金矿粉）》即将到期，现公司拟与其重新签订《购货合同》。公司购买豫光集团矿粉（铅精矿、银矿粉、金矿粉）的价格，严格按市场价，并参考其同期相等规模的第三方同样产品的购买价格确定；该《购货合同》经公司2017年度股东大会审议通过、合同双方签字盖章后生效，合同期限为三年。根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，该交易构成关联交易。公司认为：该关联交易的交易价格严格按市场价格定价，公平合理，不会损害公司和中小股东的利益。 同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决） 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 19、关于公司2017年度日常关联交易及预计2018年日常关联交易的议案 具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《河南豫光金铅股份有限公司2017年日常关联交易情况及预计2018年日常关联交易公告》（临2018-010）。 同意：5票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。（该事项属关联交易，关联董事杨安国、任文艺、张小国、孔祥征回避表决） 该事项需提交公司2017年年度股东大会审议。 20、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2017年度内部控制评价报告》。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 21、关于《公司2017年度内部控制审计报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2017年度内部控制审计报告》。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 22、关于《公司2017年度社会责任报告》的议案 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2017年度社会责任报告》。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 23、关于《公司2017年度环境报告书》的议案 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司2017年度环境报告书》。 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 24、关于召开公司2017年年度股东大会的议案 同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。 内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》（临2018-011）。 三、备查文件目录 1、公司第六届董事会第二十七次会议决议； 2、公司独立董事关于公司关联交易的认可意见； 3、公司独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见 特此公告。 河南豫光金铅股份有限公司董事会 2018年3月24日 |