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证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2018-031
中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东继续以委托贷款方式
将国有资本经营预算及文化产业专项资金拨付给公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）和《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）文件规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议”。根据《财政部关于下达2016年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2016]12号）、《财政部关于下达2015年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2015]21号）、《财政部关于下达2014年中央文化企业国有资本经营预算的通知》（财文资[2014]26号）、《财政部关于下达2013年中央文化企业数字化转型升级项目国有资本经营预算的通知》（财文资[2013]26号）、《财政部关于下达中国出版集团公司2011年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2011]454号）、《财政部关于追加2010年文化产业发展专项资金的通知》（财教[2010]468号）文件，控股股东中国出版集团公司目前以委托贷款形式向公司拨付了国有资本经营预算资金171,701,581.02元，以及2010年度文化产业专项资金50,000,000.00元，共计五笔委贷贷款，合计金额221,701,581.02元。
因公司暂无增资扩股计划，故将上述资金221,701,581.02元，以委托贷款的形式，由中国出版集团公司通过具备资质的商业银行向公司发放。具体情况如下：
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上述五笔委托贷款期限即将届满，拟在上述五笔委托贷款到期归还本息后，接受由控股股东中国出版集团公司继续以委托贷款方式将上述资金拨付给公司，贷款期限为3年，利率不变。贷款执行期间，可提前偿还。
2、中国出版集团公司为公司控股股东及实际控制人，此次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方名称：中国出版集团公司
2、统一社会信用代码：91110000717802879Y
3、企业性质：全民所有制
4、法定代表人：谭跃
5、注册资本：114235.36万元
6、注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
7、经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、关联关系：中国出版集团公司持有公司股票1,385,957,098股，持股比例为76.05%，为公司控股股东及实际控制人。
9、中国出版集团公司 截至2017年12月31日资产总额为20,506,742,363.37元，净资产12,362,153,608.43元，2017年营业总收入为11,918,823,756.54元，净利润为753,684,614.79元。
三、合同主要内容
1、贷款币种和金额。此项委托贷款币种为人民币，金额为221,701,581.02（五笔合计）。此项贷款为委托贷款。
2、贷款利率。年利率为1.5%的固定利率，在贷款期限内保持不变。
3、贷款期限。本项委托贷款的期限为36个月。如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
4、贷款展期。经委托人、借款人协商一致，同意对委托贷款展期的，委托人、受托人、借款人应在合法合规的前提下于贷款到期日前15 个工作日内签订委托贷款展期协议。
5、提前还款。借款人要求提前还款的，应于拟提前还款日7日前向委托人提交书面申请，并取得委托人书面同意。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
中国出版集团公司对公司提供的委托贷款进行展期，是按照财政部下发《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）及《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资[2015]7号）规定执行，本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年9月28日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于接受控股股东继续以委托贷款方式将国有资本经营预算资金及文化产业专项资金拨付给公司暨关联交易的议案》，关联董事均回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。上述关联交易取得了全体独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计委员会第二十一次会议审议通过了上述关联委托贷款的议案，第二届监事会第二十一次会议审议通过了上述关联委托贷款的议案，均同意继续接受由控股股东重新以委托贷款方式将上述资金拨付给公司。根据《公司章程》的规定，本关联交易尚需股东大会审议批准，关联股东应进行回避表决。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司就上述关联委托贷款情况事前向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，已获得独立董事的事前认可。对于公司继续接受由控股股东中国出版集团公司重新以委托贷款方式将上述资金拨付给公司事宜，公司独立董事认为：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；有利于公司的战略发展，符合公司实际经营需要。该等关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司
董事会
2018年9月29日