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公告日期：2015-06-11
证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2015－031
上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
发行数量：17,813,161股
价格：人民币28.78元/股
预计上市时间：本次发行新增股份已于2015 年6月9日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。向上海界龙集团有限公司发行的4,864,489股股份自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018 年6月9日，向华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司三家公司发行的合计12,948,672股股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2016年6月9日；前述预计可上市交易的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行发行对象均以现金认购，不涉及因发行对象以
资产认购而导致的资产过户情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
公司于2013年9月1日召开第七届第八次董事会，会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非
公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》等议案。
公司于2013年10月28日召开第七届第九次董事会，会议审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产审计评估结果的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(补充版)的议案》、《关于批准公司签署收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权补充协议的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》、《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》、《关于修改部分条款的议案》、《关于修改公司的议案》等议案。
公司于2013年11月25日召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(补充版)的议案》、《关于批准公司与公司第一大股东上海界龙集团有限公司签署非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于收购公司第一大股东上海界龙集团有限公司持有的上海界龙联合房地产有限公司17%股权、扬州界龙名都置业有限公司40%股权的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金拟收购股权相关资产审计评估结果的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》、《关于修改
公司章程>部分条款的议案》、《关于修改公司的议案》等议案。
公司于2015年1月19日召开第七届第十六次董事会，会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订版)的议案》、《关于调整有效期的议案》等议案。
公司于2015年2月5日召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》之1.01“定价原则”、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》之1.02“募集资金投向”、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》之1.03“(10)本次发行股票决议的有效期”、《关于公司非公开发行股票预案(修订版)的议案》、《关于调整有效期的议案》等议案。
2015年4月10日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。公司于2015年5月14日收到中国证监会《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]851号)，核准公司本次非公开发行股份。
(二)本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)
2、发行数量：17,813,161股
3、发行价格：人民币28.78元/股
4、募集资金总额：人民币512,662,773.58元
5、发行费用：人民币20,048,679.24元
6、募集资金净额：人民币492,614,094.34元
7、保荐机构：海通证券股份有限公司
(三)募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2015年6月3日，上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2015)第2637号《验资报告》。根据该验资报告，截止2015年6月2日，海通证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币512,662,773.58元。
2015年6月3日，海通证券股份有限公司将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用18,000,000.00元后的资金494,662,773.58元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2015年6月3日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2015]第114269号《验资报告》。根据验资报告，截止2015年6月3日，公司本次非公开发行共计募集资金人民币512,662,773.58元，扣除与发行有关的费用人民币20,048,679.24元，实际募集资金净额为人民币492,614,094.34元，其中股本增加17,813,161.00元，股本溢价款474,800,933.34元计入资本公积。
2、股份登记情况
2015 年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
(四)资产过户情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及因发行对象以资产认购而导致的资产过户情况。
(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人海通证券股份有限公司在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所在其关于本次非公开发行过程的见证法律意见书中认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定；发行人和海通证券股份有限公司在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》等的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，合法有效。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
本次非公开发行的股票数量为17,813,161股，未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限76,350,000股；发行对象总数为4名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
序号 发行对象 认购数量(股) 限售期 预计上市时间
1 上海界龙集团有限公司 4,864,489 36个月 2018年6月9日
2 华安基金管理有限公司 3,474,635 12个月 2016年6月9日
3 财通基金管理有限公司 7,701,974 12个月 2016年6月9日
鹏华资产管理(深圳)
4 1,772,063 12个月 2016年6月9日
有限公司
合计 17,813,161
前述预计可上市交易的时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
(二)发行对象情况
1、上海界龙集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国内合资)
住所：上海市浦东新区川周公路界龙大道288号
注册资本：3,317.0292万元
法定代表人：费钧德
经营范围：照相制版、纸箱、纸盒及纸制品、包装用品、印刷器材、塑料制品、金属制品、纺织器材的制造、加工，家畜、家禽及水产养殖，资产管理，国内贸易，绿化种植养护，园林技术服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海界龙集团有限公司为本公司第一大股东。
2、华安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(国内合资)
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层
注册资本：15,000.0000万元
法定代表人：朱学华
经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系、业务联系。
3、财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(国内合资)
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000.0000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司与本公司不存在关联关系、业务联系。
4、鹏华资产管理(深圳)有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：邓召明
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
鹏华资产管理(深圳)有限公司与本公司不存在关联关系、业务联系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行完成后上海界龙集团有限公司仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
(一)本次发行前公司前十名股东情况
截止2015年5月15日，本次发行前公司股本总额为313,563,375股，前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份数量(股)
上海界龙集团有限公司 82,184,987 26.21 0
徐琦 9,630,420 3.07 0
张琴丽 3,820,467 1.22 0
中国农业银行－中海分红增利混 3,361,941 1.07 0
合型开放式证券投资基金
罗嗣海 1,916,500 0.61 0
施桂花 1,723,631 0.55 0
秦家惠 1,468,605 0.47 0
兴业银行股份有限公司－广发中
证百度百发策略100指数型证券 1,403,574 0.45 0
投资基金
中国国际金融有限公司 1,393,218 0.44 0
杜桥 1,093,900 0.35 0
(二)本次发行后公司前十名股东情况
截止2015年6月9日，本次发行后公司股本总额为331,376,536股，前十名股东持股情况如下：
上海界龙集团有限公司 87,049,476 26.27 4,864,489
中国农业银行－中海分红增利混 3,361,941 1.01 0
合型开放式证券投资基金
秦家惠 2,891,614 0.87 0
中国国际金融有限公司 1,872,818 0.57 0
华安基金公司－工行－外贸信托
－恒盛定向增发投资集合资金信 1,737,317 0.52 1,737,317
托
广州证券股份有限公司 1,696,004 0.51 0
鹏华资产管理－浦发银行－鹏华
资产大拇指泰然1号资产管理计 1,598,332 0.48 1,598,332
划
长信基金－宁波银行－长信－稳 1,525,600 0.46 0
盈4号资产管理计划
财通基金－光大银行－富春定增 1,462,070 0.44 1,462,070
197号资产管理计划
赖华欣 1,432,021 0.43 0
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前公司总股本为313,563,375股，本次非公开发行股票17,813,161股，发行后公司总股本为331,376,536股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 0 17,813,161 17,813,161
无限售条件的流通股份 313,563,375 0 313,563,375
股份总额 313,563,375 17,813,161 331,376,536
五、管理层讨论与分析
1、对资产结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
2、对业务结构的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于收购上海界龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司40%股权、实施扬州御龙湾商业二期项目及偿还银行贷款。
收购上海界龙集团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司40%股权完成后，公司将通过子公司上海界龙房产开发有限公司间接持有扬州界龙名都置业有限公司100%股权，有利于增强公司对扬州界龙名都置业有限公司的控制力，理顺扬州界龙名都置业有限公司的股权架构和管理架构。
实施扬州御龙湾商业二期项目，该项目各项经济指标良好，具有较好的经济可行性。
偿还银行贷款后，公司将得以优化资产负债结构，增强偿债能力，降低财务成本，有助于公司平稳快速发展。
3、对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
4、高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
5、对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
1、保荐机构
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
保荐代表人：曾畅、朱桢
项目协办人：汪洋晹
项目组成员：张子慧、向超、陈欣
办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层
联系电话：021-23219871
传 真：021-63411627
2、律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
签字律师：沈国权、杨依见、魏栋梁
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路33号花旗集团大厦14楼联系电话：021-61059000
传 真：021-61059100
3、审计机构
名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：朱建弟
签字会计师：林璐、李云潮、钱志昂、项一敏
办公地址：上海市南京东路61号4楼新黄浦金融大厦
联系电话：021-63391166
传 真：021-63392558
4、验资机构
签字会计师：林璐、李云潮
5、评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
签字评估师：杨建平、冯占松
办公地址：上海市黄浦区九江路69号
联系电话：021-63391088
传 真：021-63391116
七、上网公告附件
(一)立信会计师事务所出具的《验资报告》(信会师报字[2015]第114269号)；
(二)海通证券股份有限公司出具的《关于上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》；
(三)上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董事会
二○一五年六月十一日