2019年并购重组案例_并购重组方案

随着证券市场并购重组日趋活跃，交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为适应经济发展新阶段新特征，进一步激发市场活力，充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用，针对不构成重大资产重组的小额交易，推出“小额快速”并购重组审核机制，直接由上市公司并购重组审核委员会审议，简化行政许可，压缩审核时间，向市场传递稳步推进上市公司并购重组的预期，释放积极信号。

事实上，证监会近年来坚决依法全面从严监管，深化并购重组市场化改革，通过大幅取消和简化行政许可，90％以上的并购重组交易目前已无需证监会审核，有效激发了市场活力。

不过，“小额快速”并购重组对市场整体影响有限。据相关统计，自2011年以来，所有涉及发行股份的并购重组合计1147例，其中，交易金额低于5亿元的案例有350例，占比30.5％，但合计规模仅1026亿元，占总规模(2.74万亿元)的比例仅为3.75％。值得关注的是，虽然2014年交易金额低于5亿元的并购重组占比达42.1％，创历史新高，但随着2015年“最严借壳标准”等并购重组政策的出台，并购重组的审核趋严、周期变长，上市公司开始更倾向于用现金进行小额并购。因此，2016年后涉及发行股份的并购重组数量占比逐步下滑，2018年仅14例，占比仅19.4％。

另据统计，2011年至今，发行股本不超过5％且金额不超过10亿元的并购重组案例共156例，占比13.6％；合计规模458亿元，占比1.7％。从证监会规定的两个适用条件来看，历史上适用的数量占比不超过44％，规模占比不超过5.45％。因此，此次“小额快速”审核机制确定对整体并购市场的影响相对有限。当然，“小额快速”审核机制的确定，是继并购定价双向调整后整体并购重组“放管服”市场化改革的进一步落地，有望释放并购市场活力，助力并购市场继续回暖。

需要注意的是，在经济下行期，“小额快速”并购引起的商誉减值风险仍需警惕。根据今年半年报，受并购政策趋严影响，A股商誉规模结束了此前数年的快速增长态势，总规模为1.36万亿元，增速较去年全年的23.8％降至4.8％，为历史最低值；占净资产比重从7.6％降至7.2％。上半年，创业板商誉金额达2703亿元，同比增速放缓至10.3％，占净资产比重较2016年下降4.6个百分点至19.3％。虽然创业板商誉减值问题在2017年已集中体现，但今年仍是并购业绩承诺到期的高峰期，业绩承诺规模达135.9亿元。考虑到上市公司通常在四季度进行商誉减值测试，届时将对部分公司盈利造成一定冲击，相关个股可能遭遇业绩与估值双杀。

撰文 李嵋

（部分图片来自网络）

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